Le déclin des entreprises publiques dans un passé récent a soulevé certaines inquiétudes en raison de leur contribution perçue à la croissance économique et de leur moindre tendance à se livrer à la corruption. Cette colonne utilise des données de séries chronologiques historiques d’Espagne ainsi que des données complémentaires de pays comme l’Allemagne pour examiner les tendances dans le choix de la forme d’entreprise et évaluer les motifs de leur adoption. Il conclut que certains des modèles apparemment nouveaux dans la forme d’entreprise peuvent essentiellement être similaires à ceux déjà observés dans le passé, ce qui rend très importante une analyse approfondie des données historiques.
Les économistes financiers constatent depuis quelques années que l’entreprise publique est en déclin. Le nombre d’entreprises publiques a considérablement diminué aux États-Unis et dans de nombreux autres pays de l’OCDE.1 Cette évolution suscite des inquiétudes concernant la corruption ; alors que les règles de divulgation de l’entreprise publique peuvent être imparfaites, l’entreprise privée semble plus vulnérable aux abus (Ferris et al. 2020). L’inquiétude suscitée par son déclin reflète également la croyance largement répandue selon laquelle l’entreprise publique a joué un rôle central dans la croissance économique; il peut amasser d’importantes sommes de capitaux auprès d’investisseurs déboursés et est donc crucial pour les projets qui nécessitent des investissements substantiels à long terme. L’étude pionnière d’Alfred Chandler (1977) sur les États-Unis au XIXe siècle soulignait que les grandes entreprises publiques pouvaient tirer parti des économies d’échelle implicites dans le chemin de fer. Ce point de vue a été étendu à d’autres contextes et reste influent. Kuran (2012), par exemple, considère l’interdiction islamique des entreprises comme un moyen par lequel la loi islamique a découragé la croissance économique au Moyen-Orient. D’un autre côté, il y avait peu d’entreprises au début de la révolution industrielle britannique (Harris 2000). La littérature récente en histoire économique (lancée par Lamoreaux et Rosenthal 2005) soutient que le rôle de l’entreprise dans le développement économique à long terme a été exagéré.2
Jusqu’au milieu du XIXe siècle, la plupart des pays exigeaient que les entrepreneurs obtiennent l’autorisation de créer une société. Ce système de concession a cédé la place à des lois générales sur l’incorporation qui permettaient à tout groupe d’entrepreneurs de créer une société tant que l’entreprise respectait des normes spécifiques. L’incorporation générale est arrivée en Grande-Bretagne en 1844, mais n’a atteint la France qu’en 1867, la majeure partie de l’Allemagne jusqu’en 1870 et d’autres pays européens encore plus tard. Plusieurs États américains ont adopté l’incorporation générale avant la Grande-Bretagne, et d’autres avaient de facto l’incorporation générale avant de modifier officiellement leurs statuts.
Les partenariats n’étaient pas confrontés à de telles restrictions. Les entrepreneurs pouvaient créer des partenariats qui répartissaient l’investissement en capital, le contrôle et les flux de trésorerie comme ils le souhaitaient. La société en nom collectif obligeait tous les propriétaires à assumer une responsabilité illimitée. La société en commandite avait des associés commandités qui dirigeaient l’entreprise et assumaient une responsabilité illimitée pour les dettes de l’entreprise, ainsi que des associés supplémentaires à responsabilité limitée et un rôle moins important dans la gestion de l’entreprise. La plupart des pays continentaux exigeaient que les sociétés de personnes et les sociétés s’inscrivent dans un registre public des entreprises. Le système d’enregistrement espagnol fournit des données exceptionnellement cohérentes et à long terme. La figure 1 présente la répartition des nouvelles entreprises en Espagne par forme juridique pour 1886-1989. À la fin du XIXe siècle, l’écrasante majorité des nouvelles entreprises en Espagne étaient des sociétés en nom collectif, même si l’Espagne avait définitivement adopté l’incorporation générale en 1869. Ce schéma s’appliquait des décennies plus tôt dans la plupart des économies, c’est-à-dire que les sociétés en nom collectif dominaient même après que les sociétés aient pu être formées librement3.
Se concentrer sur la société risque également de négliger une innovation juridique clé de la fin du 19e et du début du 20e siècle : un nouveau type de forme d’entreprise qui a certaines caractéristiques de la société mais qui a aussi la flexibilité et les formalités modestes du partenariat. Guinane et al. (2007) appellent collectivement ces nouvelles entreprises des « sociétés privées à responsabilité limitée » (PLLC). Ces formes d’entreprise permettent à tous les propriétaires d’avoir une responsabilité limitée et de participer à la gestion. Ils partagent également une autre caractéristique de la société : ils immobilisent le capital. Les partenariats sont effectivement à volonté, soumettant les investisseurs à des problèmes de hold-up. Un investisseur mécontent des politiques de sa société ne peut pas dissoudre l’entreprise, il ne peut que vendre ses actions à quelqu’un d’autre.
Le PLLC est né de plusieurs manières différentes. La loi britannique de 1907 autorisant la société à responsabilité limitée a codifié la pratique existante issue de l’approche flexible des sociétés reflétée dans la loi de 1862. La Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) allemande de 1892 incarnait les préoccupations selon lesquelles la stricte loi allemande de 1884 sur les sociétés avait rendu le formulaire inutilisable pour trop d’entreprises. La Société à responsabilité limitée (SARL 1925) française reflétait, en partie, la maladresse des entreprises des provinces allemandes rendues à la France après la Première Guerre mondiale ; beaucoup s’étaient organisés en GmbH, mais il n’y avait pas de forme juridique française équivalente en 1919. Les États-Unis présentent une histoire plus complexe. Certains États ont commencé à modifier leurs statuts rigides d’incorporation au milieu du XXe siècle, ce qui a conduit à la fermeture de sociétés qui ressemblent aux PLLC créées ailleurs. Les années 1980 ont vu les premières formes de sociétés à responsabilité limitée (LLC), qui imitent à bien des égards les anciennes PLLC (Guinnane et al. 2007 : 28-37)4.
Les formulaires PLLC sont généralement devenus populaires en peu de temps. En Espagne, la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) de 1920 a déplacé de nombreuses sociétés et sociétés en nom collectif et a éliminé la société en commandite. La PLLC japonaise (Yugen Kaisha), en revanche, a remplacé les partenariats plutôt que les sociétés. La SARL française a eu un impact similaire. La GmbH allemande s’est d’abord avérée moins populaire que la SARL française, en partie parce que les règles de la GmbH ressemblant davantage à une société rendaient plus difficile pour les propriétaires minoritaires de conserver le contrôle de l’entreprise.
La société impliquait des coûts fixes d’organisation et de reporting qui n’étaient pas supportés par d’autres entreprises. Il pourrait également accéder aux marchés boursiers publics, contrairement aux partenariats ou aux PLLC. Ainsi, les sociétés représentent la part du lion du capital dans les nouvelles entreprises. La figure 2 rend compte de l’expérience espagnole. Cependant, les plus grandes entreprises n’étaient pas toujours des sociétés. En 1877, même après l’incorporation générale en Allemagne, 15 des 100 plus grandes entreprises industrielles allemandes sont restées des partenariats (Kocka 1981). Les formulaires de partenariat et de PLLC n’étaient pas limités à des domaines spécifiques de l’économie. En Allemagne, elles apparaissent dans pratiquement tous les secteurs en 1895 et 1907, même dans l’industrie lourde (figure 3).
Pourquoi les partenariats ont-ils persisté ?
Pourquoi les entrepreneurs ont-ils continué à utiliser le partenariat, même lorsque la société était disponible ? Des travaux récents suggèrent deux raisons partielles. Premièrement, la responsabilité illimitée du partenariat facilitait l’utilisation du crédit à une époque où de nombreuses entreprises industrielles disposaient de peu de capital fixe. Les prêteurs considéraient les actifs personnels des propriétaires comme une meilleure sécurité que les propres actifs de l’entreprise. Deuxièmement, certains entrepreneurs considéraient le manque de capitalisation du partenariat comme une vertu. Au début du XXe Égypte, par exemple, les partenariats permettaient aux investisseurs d’expérimenter la collaboration avant d’organiser la société la plus chère et la plus permanente (Artunç et Guinnane 2019).
Une autre ligne de recherche note que les partenariats ordinaires fonctionnaient bien dans les groupes familiaux, où les relations de parenté se substituaient à des règles de gouvernance strictes. Les liens familiaux étaient omniprésents parmi les partenaires. Les liens familiaux remplacent partiellement le manque de gouvernance formelle solide dans les partenariats, et la responsabilité illimitée est moins intimidante pour les membres de la famille qui co-assurent indépendamment. L’élargissement du menu des formes juridiques a favorisé une meilleure adéquation entre le capital et le talent en permettant la formation d’entreprises entre des personnes non apparentées. Le simple fait d’offrir une responsabilité limitée (dans la société en commandite) a considérablement ouvert les choses. Hilt et ‘Banion (2009) montrent que les sociétés en commandite du milieu du XIXe siècle à New York encourageaient les propriétaires non apparentés à créer des entreprises ensemble. Environ 40% des sociétés en nom collectif espagnoles formées dans la période 1886-1936 avaient des propriétaires qui étaient des parents proches. Les membres de la famille constituaient l’ensemble de la société de personnes dans plus d’un quart des entreprises. Cela n’était vrai que pour 10 % des SRL (Guinnane et Martínez-Rodríguez 2018b).
Chandler a correctement attiré l’attention sur les propriétés uniques de la société et sur le rôle qu’elle joue dans la structuration d’organisations commerciales importantes. Son message a cependant conduit certains à exagérer le rôle de l’entreprise publique, passant à côté à la fois de la pérennité des formes de partenariat et de la montée en puissance de la PLLC. Alors que les économies continuent de se développer, les entreprises tireront parti de toute flexibilité offerte par le droit des organisations. Certains modèles apparemment nouveaux peuvent être assez anciens.